证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可退换公司债券
债券受托料理东谈主
二〇二五年二月
进攻声明
本讲解依据《可退换公司债券料理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公设备行的可退换
公司债券之受托料理合同》（以下简称“受托料理合同”）《岭南生态文旅股份有
限公司公设备行可退换公司债券召募阐述书》（以下简称“召募阐述书”）等相
关公开信息裸露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理东谈主
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲解中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寂然考据，也不就该等引述内容和
信息的真确性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何职责。
本讲解不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者移交相
关事宜作念出寂然判断，而不应将本讲解中的任何内容据以行为广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解所进行的任何行为或不行为，
广发证券不承担任何职责。
风险教唆
一、
“岭南转债”无法按时兑付
据公司《对于“岭南转债”不成按时兑付本息的公告》（公告编号：2024-
行本息兑付。
据公司《对于公司主体及计议债券信用等第的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。
“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步
松开公司融资才能，加重公司资金垂危格局。如公司无法妥善处理，公司会因
过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付计议毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产研究和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处理，将影响公
司在本钱阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而断绝上市。
二、握续研究风险
比年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均遇到了紧要的冲击。公司工程容貌招投标蔓延、开工蔓延，容貌施工周期
及结算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才能及偿债
才能握续下滑，存在流动性压力。
事务所（异常夙昔合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲解进行审计，
沟通到公司握续赔本、债务职守重及存在债务过时未偿还等身分，亚太事务所
出具了带握续研究紧要省略情味的无保属意见审计论断。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度讲解》（公告编号：
下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元，
较 2023 年同期赔本范畴扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所
有者权益为 210,430.33 万元，悉数者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9
月发生逾越上年末净钞票 10%的紧要损失；字据公司裸露的《2024 年度功绩预
告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预
计赔本 90,000 万元–135,000 万元，扣除非频频性损益后的净利润瞻望赔本
此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进
一步松开公司融资才能，加重公司资金垂危格局。如公司无法妥善处理，公司
会因过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付计议毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产研究和业务开
展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在握续研究风险。
三、增信联想抵质押钞票变现风险
字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公设备行可退换公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范畴为经中国证监会核准刊行的可退换公司债
券本金及利息、毁约金、毁伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为
合座债券握有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署计议质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投容貌公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面答应；募投容貌公司应收账款和募
投容貌公司股权质押需完成容貌公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议圭表。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托料理东谈主、银行、容貌公司的共管银行账户，
现在计议工作尚未完成。岭南股份同期使用募投容貌公司应收账款和募投容貌
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投容貌公司股权价值践诺主要为应收账
款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票
需要完成执意结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保
履行需要计议方合营等，担保钞票可变现价值存在省略情味。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被恳求停业，担保行为存在被排除的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投容貌公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务配置担保，乳山峰南对业主方的应收账款
可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主成见权益的风险。债券受托料理东谈主
已书面教唆岭南股份尽快鼓动办理质押钞票波及的前置审批圭表及设立三方监
管银行账户工作，并已向募投容貌公司业主方发出示知函，示知对于钞票质押
情况及需办理共管银行账户等计议事项。
综上，公司本次增信联想抵质押钞票担保设立和可变现价值存在省略情味。
四、公司股票退市风险
字据《深圳证券往复所股票上市礼貌（2024 年更动）》第 9.2.1 条、第 9.1.15
条计议章程，在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交
易所往复系统衔接 20 个往畴昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所断绝
其股票上市往复。因触及往复类强制退市情形而断绝上市的股票不插足退市整
理期。公司股票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。
五、诉讼风险
字据公司裸露的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－
垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
加多。因法律诉讼的审理技巧、最终诉讼恶果均存在一定省略情味，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决恶果、判决恶果尚未班师等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在省略情味。字据公司裸露的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年半年度讲解》，遏抑 2024 年半年度讲解日，公司未决诉讼金
额逾越 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，办法金额共计 74,456.32
万元，字据公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-
的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 28,164.53 万元，涉案金额累计达公司最
近一期经审计包摄于母公司净钞票的 13.38%。
综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范畴可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼恶果及对公司经贸易
绩的影响存在省略情味。
广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，握续密切关怀
对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第
二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主的议案》
，答应
岭南股份礼聘具有禀赋的广发证券股份有限公司行为公司可转债的受托料理东谈主。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，履行受托料理职
责。
字据《可退换公司债券料理办法》等计议章程，本次债券《受托料理合同》
的商定，以及刊行东谈主裸露的《对于公司部分债务过时的公告》（公告编号：
紧要事项讲解如下：
一、本次可转债紧要事项具体情况
（一）对于公司部分债务过时
字据岭南股份裸露，自2024年8月22日至2025年2月21日，岭南股份在银行、
融资租出等金融机构的新增过时债务共计21,620.00万元，占公司2023年经审计
净钞票的10.27%。具体情况请参见公司裸露的《对于公司部分债务过时的公告》
（公告编号：2025-017）。
（二）对于紧要仲裁事项
近日，岭南股份收到了广州仲裁委员会东莞分会的《仲裁求教书》，因金
融借款合同纠纷，东莞银行股份有限公司东莞分行向广州仲裁委员会东莞分会
拿起仲裁恳求，本案件岭南股份行为被恳求东谈主，涉案金额为28,177.58万元。具
体内容请参见岭南股份裸露的《对于紧要仲裁的公告》（公告编号：2025-
现在案件尚未开庭审理，该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的具体影
响尚存在省略情味。
二、债券受托料理东谈主履职情况
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托料理东谈主职责，在获悉计议事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，字据
《可退换公司债券料理办法》
《受托料理合同》等联系章程出具本临时受托料理
事务讲解。
广发证券将握续密切关怀刊行东谈主本次可转债的毁约风险以过头他对债券握
有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息裸露，与刊行东谈主、债券
握有东谈主保握疏导，督促刊行东谈主执行“岭南转债”毁约处置具体有计算，反应债券
握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者关怀本次可转债本息
无法按时兑付事项及本次债券的计议风险，并请投资者对计议事项作念出寂然判
断。
三、刊行东谈主及受托料理东谈主计议方式
岭南股份计议方式如下：
计议地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托料理东谈主广发证券计议方式如下：
计议地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
